Vuosi 2018

Konsernitilinpäätös (IFRS)

Emoyhtiön tilinpäätös (FAS)

Selvitys hallinto- ja ohjausjärjestelmästä

Selvitys hallinto- ja ohjausjärjestelmästä sisältää tietoa Baswaren hallintoperiaatteista, hallituksen ja johtoryhmän kokoonpanon ja vastuualueet sekä tietoa hallintoelimistä, riskienhallinnasta ja sisäisestä valvonnasta.

Basware Oyj (”yhtiö”) on Suomessa rekisteröity ja Espoossa kotipaikkaansa pitävä julkinen osakeyhtiö. Basware-konserni (”Basware” tai ”konserni”) muodostuu emoyhtiöstä Basware Oyj:stä ja sen suomalaisesta ja ulkomaisista tytäryhtiöistä. Baswaren päätöksenteossa ja hallinnoinnissa noudatetaan yhtiön yhtiöjärjestystä, Suomen osakeyhtiölakia ja muuta yhtiötä koskevaa lainsäädäntöä. Lisäksi yhtiö noudattaa Nasdaq Helsinki Oy:n sisäpiiriohjetta. Tytäryhtiöissä sovelletaan paikallisia lakeja.

Tämä selvitys hallinto- ja ohjausjärjestelmästä on laadittu Suomen arvopaperimarkkinalain 7 luvun, 7 §:n ja Arvopaperimarkkinayhdistys ry:n Suomen listayhtiöiden hallinnointikoodin 2015 (saatavilla osoitteessa https://cgfinland.fi/) selvitystä hallinto- ja ohjausjärjestelmästä koskevan osion mukaisesti. Basware noudattaa hallinnointikoodia ilman poikkeuksia.

Selvitys hallinto- ja ohjausjärjestelmästä annetaan hallituksen toimintakertomuksesta erillisenä. Sekä toimintakertomus että tämä selvitys sisältyvät yhtiön sähköiseen vuosikertomukseen.

Hallinnointia koskeva kuvaus 

Basware Oyj:n johtamisesta vastaavat yhtiökokous, hallitus ja toimitusjohtaja, joiden tehtävät määräytyvät Suomen osakeyhtiölain mukaisesti. Operatiivisesta toiminnasta konsernitasolla vastaa toimitusjohtaja konsernin johtoryhmän avustamana.

Yhtiökokous 

Yhtiökokous on yhtiön ylin päättävä elin. Varsinainen yhtiökokous järjestetään kerran vuodessa hallituksen määräämänä päivänä kuuden (6) kuukauden kuluessa tilikauden päättymisestä. Ylimääräisiä yhtiökokouksia voidaan tarvittaessa järjestää vuoden aikana.

Yhtiökokous pidetään yhtiöjärjestyksen mukaisesti hallituksen määräämässä paikassa Espoossa, Helsingissä tai Vantaalla. Varsinainen yhtiökokous päättää yhtiökokoukselle tehdyistä ehdotuksista ja muista yhtiöjärjestyksen mukaisista asioista. Yhtiöjärjestys on saatavana yhtiön sijoittajasivustolla.

Osakkeenomistajalla on oikeus osallistua yhtiökokoukseen, jos hänet on merkitty Euroclear Finland Oy:n ylläpitämään yhtiön osakasluetteloon kokouskutsussa mainittuna täsmäytyspäivänä.

Vuoden 2018 varsinainen yhtiökokous järjestettiin Helsingissä 15.3.2018.

Hallitus

Baswaren hallitukseen kuuluu yhtiöjärjestyksen mukaan vähintään neljä (4) ja enintään kahdeksan (8) varsinaista jäsentä. Yhtiökokous valitsee hallituksen jäsenet yhdeksi toimikaudeksi kerrallaan. Toimikausi alkaa valinnan suorittaneen yhtiökokouksen päätyttyä ja päättyy valintaa seuraavan varsinaisen yhtiökokouksen päätyttyä. Yhtiöjärjestyksessä ei ole rajoitettu yhtiökokouksen valtaa asettaa jäseniä hallitukseen. Hallitus valitsee keskuudestaan puheenjohtajan ja varapuheenjohtajan ja on päätösvaltainen, kun enemmän kuin puolet sen jäsenistä on läsnä.

Basware Oyj:n hallitus huolehtii yhtiön hallinnosta ja toiminnan asianmukaisesta järjestämisestä. Hallitus valvoo yhtiön toimintaa ja johtamista sekä päättää merkittävät yhtiön strategiaa, organisaatiota, rahoitusta ja investointeja koskevat asiat. Hallituksen tehtävät ja vastuu määräytyvät ensisijaisesti yhtiöjärjestyksen ja Suomen osakeyhtiölain mukaisesti. Hallitus vahvistaa vuosittain työjärjestyksen, johon on kirjattu hallituksen kokouskäytäntö sekä hallituksen tehtävät. Hallituksen työjärjestys julkaistaan kokonaisuudessaan yhtiön sijoittajasivustolla.

Hallitus arvioi jäsentensä riippumattomuuden ja raportoi, ketkä ovat yhtiöstä riippumattomia jäseniä ja ketkä ovat riippumattomia yhtiön merkittävistä osakkeenomistajista. Kaikki nykyiset hallituksen jäsenet ovat yhtiöstä riippumattomia ja kaikki jäsenet David Batemania lukuun ottamatta ovat riippumattomia yhtiön merkittävistä osakkeenomistajista.

Hallituksen monimuotoisuutta koskevat periaatteet

Baswaren hallitus on 13.12.2016 pidetyssä kokouksessaan määrittänyt ja vahvistanut hallituksen monimuotoisuutta koskevat periaatteet. Monimuotoisuutta koskevat periaatteet ovat saatavana yhtiön sijoittajasivustolla.

Periaatteiden mukaan, molempien sukupuolten tulee olla edustettuina hallituksessa, ja yhtiön tavoitteena on asianmukaisesti tasapainoinen sukupuolten jakauma. Molemmat sukupuolet ovat tällä hetkellä edustettuina hallituksessa ja sen koostumus vastaa vuonna 2016 hyväksytyissä monimuotoisuusperiaatteissa ilmaistuja tavoitteita. Hallituksen jäsenten liiketalouden ja teknisen alan kokemus ja laaja kansainvälinen kokemus erilaisista johtotehtävistä tukevat hallituksen monimuotoisuutta. Myös hallituksen jäsenten toimikauden kestoissa on vaihtelua siten, että lyhyt- ja pitkäaikaiset hallituksen jäsenyydet ovat keskenään tasapainossa.

Hallitus 31.12.2018

Vuonna 2018 Baswaren hallituksessa oli kuusi jäsentä: Ilkka Sihvo (puheenjohtaja), Michael Ingelög (varapuheenjohtaja), David Bateman, Tuija Soanjärvi, Daryl Rolley ja Asko Schrey.

Ilkka Sihvo

Ilkka Sihvo (s. 1962)

  • Hallituksen puheenjohtaja
  • Palkitsemisvaliokunnan jäsen
  • KTM, DI
  • Toimitusjohtaja, Solaforce Oy ja toimitusjohtaja, Softaforce Oy
  • Riippumaton yhtiöstä ja sen merkittävistä osakkeenomistajista
  • Suora ja määräysvaltayhteisöjen osakeomistus:
    885 300 osaketta
-
Michael Ingelög

Michael Ingelög (s. 1971)

  • Hallituksen varapuheenjohtaja
  • Palkitsemisvaliokunnan puheenjohtaja
  • Opiskellut taloutta ja liikkeenjohtoa Uppsalan yliopistossa
  • Rahoitusteknologia-alan yrittäjä ja piensijoittaja, useiden yritysten hallituksen jäsen
  • Riippumaton yhtiöstä ja sen merkittävistä osakkeenomistajista
  • Suora ja määräysvaltayhteisöjen osakeomistus:
    5 000 osaketta
-
David Bateman

David Bateman (s. 1974)

  • Hallituksen jäsen
  • Palkitsemisvaliokunnan- ja tarkastusvaliokunnan jäsen
  • Liikkeenjohdon kandidaatin- ja maisterintutkinto Cambridgen yliopistosta
  • Senior Advisor, Alternative Finance, Arrowgrass ja toimitusjohtaja, perustaja, Captec Systems Ltd
  • Riippumaton yhtiöstä, riippuvainen merkittävästä osakkeenomistajasta
  • Suora ja määräysvaltayhteisöjen osakeomistus: 0 osaketta
-
Tuija Soanjärvi

Tuija Soanjärvi (s. 1955)

  • Hallituksen jäsen
  • Tarkastusvaliokunnan puheenjohtaja
  • KTM
  • Useiden yritysten hallituksen jäsen
  • Riippumaton yhtiöstä ja sen merkittävistä osakkeenomistajista
  • Suora ja määräysvaltayhteisöjen osakeomistus:
    2 149 osaketta
-
Daryl Rolley

Daryl Rolley (s. 1967)

  • Hallituksen jäsen
  • Tarkastusvaliokunnan jäsen
  • Kemiantekniikan kandidaatti, liiketoimintajohtamisen maisteri (MBA)
  • Chief Commercial Officer, PRX Global, Inc.
  • Riippumaton yhtiöstä ja sen merkittävistä osakkeenomistajista
  • Suora ja määräysvaltayhteisöjen osakeomistus:
    297 osaketta
-
Asko Schrey

Asko Schrey (s. 1957)

  • Hallituksen jäsen
  • Tarkastusvaliokunnan jäsen 
  • Diplomi-insinööri (tuotantotalous) ja oikeustieteen maisteri (LLM)
  • Toimitusjohtaja ja hallituksen jäsen, Accountor Group
  • Riippumaton yhtiöstä ja sen merkittävistä osakkeenomistajista
  • Suora ja määräysvaltayhteisöjen osakeomistus:
    1 297 osaketta
-



Hallituksen kokoukset vuonna 2018

Hallitus kokoontuu pääsääntöisesti kuukausittain, mutta muutamana kuukautena ei ole säännöllistä kokousta. Ylimääräisiä kokouksia pidetään tarpeen mukaan. Vuonna 2018 nykyinen hallitus kokoontui 15 kertaa.


Osallistumisaste, %Hallituksen kokoukset
Ilkka Sihvo (puheenjohtaja)10015/15
Michael Ingelög (varapuheenjohtaja)10015/15
David Bateman8713/15
Tuija Soanjärvi9314/15
Daryl Rolley8713/15
Asko Schrey8012/15

Hallituksen valiokunnat

Hallitus on valinnut keskuudestaan tarkastusvaliokunnan ja palkitsemisvaliokunnan hallituksen avustamiseksi työssään. Yhtiön toiminnan laajuus ja luonne sekä hallituksen toimintatavat huomioon ottaen muiden valiokuntien perustamista ei ole pidetty tarpeellisena.

Tarkastusvaliokunta

Valiokunta valvoo taloudellisen raportoinnin prosessia varmistaakseen julkaistujen taloustietojen tasapainoisuuden, läpinäkyvyyden ja oikeellisuuden. Valiokunta arvioi yhtiön sisäisen valvonnan ja riskinhallinnan järjestelmien tehokkuutta, yhtiön tarkastustoimintoja ja yhtiön prosessia taloudelliseen raportointiin vaikuttavien lakien ja säädösten sekä tarvittaessa eettisten periaatteiden noudattamisen valvomiseksi. Tarkastusvaliokunta toimii hallituksen vahvistaman työjärjestyksen mukaisesti ja valiokunta raportoi kokouksistaan hallitukselle. Hallituksen työjärjestys on julkaistu kokonaisuudessaan yhtiön sijoittajasivustolla.

Tarkastusvaliokunnassa on vähintään kaksi (2) hallituksen jäsentä. Hallitus nimittää valiokunnan jäsenet ja puheenjohtajan keskuudestaan hallituksen järjestäytymiskokouksessa yhden (1) vuoden toimikaudeksi. Enemmistön jäsenistä tulee olla riippumattomia yhtiöstä ja ainakin yhden (1) jäsenen tulee olla riippumaton suurimmista omistajista. Jokaisella jäsenellä tulee olla osaaminen, jota tarvitaan valiokunnan velvollisuuksien hoitamiseen, ja ainakin yhdellä (1) jäsenellä tulee olla kokemusta laskentatoimen, kirjanpidon, tarkastuksen alalla tai muuta vastaavaa talousosaamista.

Vuonna 2018 tarkastusvaliokuntaan kuului neljä (4) hallituksen jäsentä: Tuija Soanjärvi valittiin valiokunnan puheenjohtajaksi ja Daryl Rolley, Asko Schrey ja David Bateman (1.7.2018 lähtien) sen jäseniksi.

Tarkastusvaliokunnan kokoukset vuonna 2018

Tarkastusvaliokunta kokoontuu vähintään neljä (4) kertaa toimikautensa aikana ja lisäksi tarvittaessa. Vuonna 2018 tarkastusvaliokunta kokoontui kolme (3) kertaa, ja kerran (1) toimikautensa aikana tammikuussa 2019.


Osallistumisaste, %Valiokunnan kokoukset
Tuija Soanjärvi (puheenjohtaja)1003/3
Daryl Rolley1003/3
Asko Schrey1003/3
David Bateman 1003/3


Palkitsemisvaliokunta

Palkitsemisvaliokunta valmistelee toimitusjohtajan nimitysehdotuksen ja identifioi toimitusjohtajan seuraajaehdokkaita. Valiokunta lisäksi keskustelee toimitusjohtajan kanssa ja ohjeistaa johtoryhmän jäsenten nimityksissä ja seuraajavalinnoissa.

Palkitsemisvaliokunta arvioi toimitusjohtajan ja johtoryhmän toimintaa, valmistelee toimitusjohtajan palkka- ja palkkioehdotukset, ohjeistaa toimitusjohtajaa johtoryhmän palkassa ja palkkioissa, sekä valmistelee asioita koskien yhtiön palkkiojärjestelmiä, mukaan lukien osake-, optio- ja muiden palkkiojärjestelmien suunnittelun.

Palkitsemisvaliokunta toimii hallituksen vahvistaman työjärjestyksen mukaisesti ja valiokunta raportoi kokouksistaan hallitukselle. Hallituksen työjärjestys on julkaistu kokonaisuudessaan yhtiön sijoittajasivustolla.

Palkitsemisvaliokunnassa on vähintään kaksi (2) hallituksen jäsentä. Hallitus nimittää valiokunnan jäsenet ja puheenjohtajan keskuudestaan hallituksen järjestäytymiskokouksessa yhden (1) vuoden toimikaudeksi. Enemmistön jäsenistä tulee olla riippumattomia yhtiöstä ja ainakin yhden (1) jäsenen tulee olla riippumaton suurimmista omistajista.

Jokaisella jäsenellä tulee olla osaaminen, jota tarvitaan valiokunnan velvollisuuksien hoitamiseen.

Vuonna 2018 palkitsemisvaliokuntaan kuului kolme (3) hallituksen jäsentä: Michael Ingelög valittiin valiokunnan puheenjohtajaksi ja David Bateman ja Ilkka Sihvo sen jäseniksi.

Palkitsemisvaliokunnan kokoukset vuonna 2018

Kokoukset kutsutaan koolle tarvittaessa valiokunnan puheenjohtajan kutsulla, tai hallituksen tai toimitusjohtajan pyynnöstä. Vuonna 2018 palkitsemisvaliokunta kokoontui neljä (4) kertaa.

  Osallistumisaste, %Valiokunnan kokoukset
Michael Ingelög (puheenjohtaja) 100 4/4
David Bateman 100 4/4
Ilkka Sihvo 100 4/4

Osakkeenomistajien nimitystoimikunta

Baswaren 15.3.2016 järjestetty varsinainen yhtiökokous päätti perustaa pysyvän osakkeenomistajien nimitystoimikunnan hallituksen ehdotuksen mukaisesti. Nimitystoimikunnan tehtävänä on valmistella ja esitellä varsinaiselle yhtiökokoukselle ja tarvittaessa ylimääräiselle yhtiökokoukselle ehdotukset hallituksen jäsenten palkitsemisesta ja lukumäärästä sekä ehdotus hallituksen jäsenistä. Lisäksi toimikunnan tehtävänä on etsiä hallituksen jäsenten seuraajaehdokkaita.

Nimitystoimikunta koostuu neljästä (4) jäsenestä, joista yhtiön kolme (3) suurinta osakkeenomistajaa ovat kukin oikeutettuja nimeämään yhden (1) jäsenen. Yhtiön hallituksen puheenjohtaja toimii toimikunnan neljäntenä jäsenenä.

Nimeämiseen oikeutetut yhtiön suurimmat osakkeenomistajat määräytyvät vuosittain Euroclear Finland Oy:n pitämään yhtiön osakasluetteloon syyskuun ensimmäisenä arkipäivänä rekisteröityinä olevien omistustietojen perusteella.

Henkilöomistajien osalta määräytymisessä huomioidaan sekä suora että määräysvaltayhteisöjen, puolison ja lapsien omistus. Mikäli osakkeenomistaja, joka on hajauttanut omistustaan esimerkiksi useisiin rahastoihin ja jolla on arvopaperimarkkinalain mukainen velvollisuus ottaa nämä omistukset huomioon ilmoittaessaan omistusosuutensa muutoksista, esittää viimeistään syyskuun ensimmäistä arkipäivää edeltävänä arkipäivänä yhtiön hallituksen puheenjohtajalle asiaa koskevan kirjallisen pyynnön, lasketaan tällaisen osakkeenomistajan useisiin rahastoihin tai rekistereihin merkityt omistukset yhteen nimeämisoikeutta laskettaessa. Hallintarekisteröidyn osakkeenomistajan tulee samassa määräajassa esittää yhtiön hallituksen puheenjohtajalle riittävä selvitys kyseisen hallintarekisteröidyn osakkeenomistajan osakeomistuksen määrästä ja pyyntö sen huomioonottamisesta nimitystoimikunnan jäsenten nimeämisessä.

Hallituksen puheenjohtaja pyytää näin määräytyvän osakeomistuksen mukaisesti kolmea (3) suurinta osakkeenomistajaa kutakin nimeämään yhden (1) jäsenen nimitystoimikuntaan. Mikäli osakkeenomistaja ei halua käyttää nimeämisoikeuttaan, oikeus siirtyy seuraavaksi suurimmalle omistajalle, jolla muutoin ei olisi nimeämisoikeutta. Mikäli kahdella (2) osakkeenomistajalla on sama määrä osakkeita ja ääniä eikä molempien osakkeenomistajien nimeämää jäsentä voida nimittää nimitystoimikuntaan, asia ratkaistaan arvalla.

Nimitystoimikunta toimii toistaiseksi, kunnes yhtiökokous toisin päättää. Toimikunnan jäsenet nimitetään vuosittain ja jäsenten toimikausi päättyy, kun toimikuntaan on nimitetty uudet jäsenet.

Nimitystoimikunnan jäseniksi on nimetty seuraavat henkilöt 7.9.2018 alkaen:

Andrew Billett (s. 1975), Arrowgrass Capital Partners (merkittävä osakkeenomistaja)

  • BA (Hons), kansainvälinen historia ja valtiotiede 
  • Osakas, Arrowgrass Capital Partners

Hannu Vaajoensuu (s. 1961), Merkittävä osakkeenomistaja

  • KTM
  • Useiden yritysten hallituksen puheenjohtaja/varapuheenjohtaja tai jäsen

Annika Ekman (s. 1977), Ilmarinen (merkittävä osakkeenomistaja)

  • KTM
  • Osakejohtaja, osakevalinta, Keskinäinen Eläkevakuutusyhtiö Ilmarinen

Ilkka Sihvo (s. 1962), Baswaren hallituksen puheenjohtaja

  • KTM, DI
  • Toimitusjohtaja, Solaforce Oy ja toimitusjohtaja Softaforce Oy

Osakkeenomistajien nimitystoimikunnan kokoukset

Osakkeenomistajien nimitystoimikunta kokoontui yhden (1) kerran toimikautensa aikana tammikuussa 2019.

Osallistumisaste, %Kokoukset
Andrew Billett (puheenjohtaja)1001/1
Hannu Vaajoensuu1001/1
Annika Ekman1001/1
Ilkka Sihvo1001/1

Toimitusjohtaja ja johtoryhmä 

Yhtiön hallitus nimittää toimitusjohtajan. Toimitusjohtajan tehtävänä on johtaa yhtiön liiketoimintaa ja hallintoa yhtiöjärjestyksen, Suomen osakeyhtiölain ja hallituksen ohjeiden mukaan. Osakeyhtiölain mukaan toimitusjohtaja hoitaa yhtiön juoksevaa hallintoa hallituksen antamien ohjeiden ja määräysten mukaisesti. Lisäksi toimitusjohtaja vastaa osakeyhtiönlain mukaan siitä, että yhtiön kirjanpito on lain mukainen ja varainhoito luotettavalla tavalla järjestetty.

Johtoryhmä tukee toimitusjohtajaa yhtiön liiketoiminnan johtamisessa, mutta sillä ei ole lainsäädäntöön tai yhtiöjärjestykseen perustuvaa toimivaltaa. Johtoryhmään kuuluvat toimitusjohtaja (puheenjohtaja) ja toimitusjohtajan esityksestä nimitetyt henkilöt.

Baswaren johtoryhmä 31.12.2018 

Vesa Tykkyläinen

Vesa Tykkyläinen (s. 1960)

  • Baswaren toimitusjohtaja
  • Insinööri
  • Suora ja määräysvaltayhteisöjen osakeomistus:
    16 135 osaketta
-
Niclas Rosenlew

Niclas Rosenlew (s. 1972)

  • Talousjohtaja
  • KTM
  • Suora ja määräysvaltayhteisöjen osakeomistus:
    9 476 osaketta
-
Klaus Andersen

Klaus Andersen (s. 1964)

  • Chief Technology Officer
  • Diplomi-insinööri
  • Suora ja määräysvaltaysteisöjen osakeomistus: 0 osaketta
-
Jane Broberg

Jane Broberg (s. 1966)

  • Senior Vice President, Human Resources
  • Liiketalouden opintoja
  • Suora ja määräysvaltayhteisöjen osakeomistus:
    1 706 osaketta
-
Lars Madsen

Lars Madsen (s. 1974)

  • Chief Marketing Officer
  • KTM (liiketalous ja laatujohtaminen)
  • Suora ja määräysvaltayhteisöjen osakeomistus:
    2 863 osaketta
-
Ilari Nurmi

Ilari Nurmi (s. 1975)

  • Senior Vice President, Business Development and Alliances
  • Diplomi-insinööri
  • Suora ja määräysvaltayhteisöjen osakeomistus:
    12 382 osaketta
-
Mikko Pilkama

Mikko Pilkama (s. 1972)

  • Senior Vice President, Products
  • KTM (International Economics)
  • Suora ja määräysvaltayhteisöjen osakeomistus:
    1 881 osaketta
-
Paul Taylor

Paul Taylor (s. 1957)

  • Senior Vice President, Global Sales
  • Liiketalouden opintoja
  • Suora ja määräysvaltayhteisöjen osakeomistus:
    2 817 osaketta
-
Jussi Vasama

Jussi Vasama (s. 1974)

  • Senior Vice President, Customer Services
  • Diplomi-insinööri
  • Suora ja määräysvaltayhteisöjen osakeomistus:
    1 943 osaketta
-
Eric Wilson

Eric Wilson (s. 1975)

  • Senior Vice President, North America 
  • Kauppatieteiden kandidaatti (Business Administration)
  • Suora ja määräysvaltayhteisöjen osakeomistus:
    5 771 osaketta
-

Kuvaus sisäisen valvonnan menettelytavoista ja riskienhallinnan järjestelmien pääpiirteistä 

Riskienhallinnan yleiskuvaus

Riskienhallinnan järjestämisen pääperiaatteet ja yhteys sisäiseen valvontaan

Riskienhallinta on olennainen osa sisäistä valvontaa. Konsernin riskienhallintatoimintaa ohjaavat lain vaatimukset, omistajien liiketoiminnalle asettamat tavoitteet sekä asiakkaiden, henkilöstön ja muiden tärkeiden sidosryhmien odotukset. Riskienhallinnassa on kyse liiketoimintaan olennaisesti liittyvien tai siihen kuuluvien riskien tunnistamisesta, arvioimisesta, mittaamisesta, seuraamisesta ja hallitsemisesta.

Riskienhallinnan tavoitteena on tunnistaa liiketoimintaan liittyvät riskit sekä määrittää tehokkaan riskienhallinnan edellyttämät toimet, vastuut ja aikataulut. Riskienhallinnan prosessi on yhdenmukaistettu muiden hallinto- ja johtamisprosessien kanssa, ja saatuja tuloksia käytetään järjestelmällisesti osana toiminnan suunnittelua.

Riskienhallinnan toteutuksessa ja riskien raportoinnissa noudatetaan yhtiön riskienhallintapolitiikkaa ja riskienhallinnan prosessia. Riskien arviointi tehdään vuosittain, ja riskejä ja toimia seurataan säännönmukaisesti hallituksen ja tarkastusvaliokunnan kokouksissa.

Liiketoiminnan johtaminen ja valvonta perustuu koko konsernin kattavaan raportoinnin ja liiketoiminnan suunnittelun järjestelmään. Toimitusjohtaja ja talousjohtaja esittelevät konsernin tilanteen ja kehityksen kuukausittaisissa raporteissa sekä hallituksen että johtoryhmän kokouksille.

Sisäisen valvonnan yleiskuvaus

Sisäisen valvonnan ja riskienhallinnan tavoitteena on varmistaa, että yhtiön liiketoiminta on tehokasta ja tuottavaa, tiedot ovat luotettavia ja määräyksiä ja toimintaperiaatteita noudatetaan koko konsernissa.

Sisäisen valvonnan viitekehys yhtiössä pääpiirteittäin

Hallitus on vastuussa sisäisestä valvonnasta, ja hallituksen tarkastusvaliokunta vastaa yhtiön sisäisen valvonnan, sisäisen tarkastuksen ja riskienhallinnan järjestelmien tehokkuuden valvonnasta. Hallituksen tulee varmistaa, että yhtiö on määrittänyt sisäisen valvonnan toimintaperiaatteet ja että yhtiö seuraa valvontatoimien tehokkuutta. Lisäksi sen on varmistettava, että riskienhallinnassa käytetyt suunnittelu-, tieto- ja valvontajärjestelmät ovat riittäviä ja tukevat liiketoiminnan tavoitteita. Toimitusjohtaja ja talousjohtaja ovat vastuussa valvontatoimien käytännön järjestelyistä.

Talousjohtajan alaisuudessa toimivat konsernin keskitetty taloushallinnon palvelukeskus ja konsernilaskenta sekä controller-toiminto ovat vastuussa taloudellisen raportoinnin yleisestä valvontajärjestelmästä. Taloudellista raportointia hoidetaan yhtenäisin menetelmin kaikissa konserniyhtiöissä hyödyntäen yhtenäistä toiminnanohjausjärjestelmää ja harmonisoitua tilikarttaa sekä hankintojen hallinnan, osto- ja matkalaskujen sähköisen käsittelyn ja talousohjauksen ohjelmistoja. Koko konsernissa sovelletaan kansainvälisiä tilinpäätösstandardeja (IFRS).

Toiminnan ja kontrollien seurantamekanismien pääpiirteittäinen kuvaus

Seurannalla tarkoitetaan prosessia, jonka avulla Baswaren sisäisen valvonnan järjestelmää ja sen suorituskykyä arvioidaan pitkällä aikavälillä. Basware seuraa toimintaansa jatkuvasti myös erilaisilla arvioinneilla, kuten sisäisillä ja ulkoisilla tarkastuksilla. Baswaren johto seuraa sisäistä valvontaa osana normaalia johtamistyötä. Liiketoimintajohdon vastuulla on varmistaa, että toiminta noudattaa soveltuvia lakeja ja määräyksiä. Konsernin talous- ja controller-toiminnot seuraavat taloudellisen raportoinnin prosessien ja valvonnan noudattamista. Talous- ja controller -toiminnot seuraavat myös ulkoisen ja sisäisen talousraportoinnin oikeellisuutta. Hallitus arvioi ja varmentaa Baswaren sisäisen valvonnan ja riskienhallinnan asianmukaisuuden ja tehokkuuden.

Sisäisen valvonnan toimintaperiaatteiden kuvaus

Taloudellisen raportoinnin oikeellisuus ja luotettavuus varmistetaan noudattamalla konsernin politiikkoja ja menettelyohjeita. Taloudellisen raportoinnin oikeellisuuden varmistavia kontrolleja ovat esimerkiksi kirjanpidon transaktioihin ja tilinpäätöksen laadintaan liittyvät kontrollit, tietojärjestelmäkontrollit sekä väärinkäytöksiin liittyvät kontrollit. Konsernin kattavien yhteisten tietojärjestelmien korkea automaatioaste ja järjestelmiin sisäänrakennetut valvontapisteet mahdollistavat osaltaan tehokkaan taloudellisen raportoinnin sisäisen valvonnan prosessin. Konsernin keskitetty talouden palvelukeskus ja controller-toiminto kehittävät jatkuvasti globaaleja luotettavia, yhtenäisiä, skaalautuvia ja tehokkaita toimintatapoja.

Liiketoiminnan tuloksia ja vuositavoitteiden saavuttamista tarkastellaan kuukausittain johtoryhmän ja noin kerran kuukaudessa hallituksen kokouksissa. Kuukausiraportointi ja hallituksen raportointi sisältävät sekä toteuma- että ennustetiedot verrattuna tavoitteisiin ja aikaisempien kausien toteumiin. Liiketoimintajohdon käyttöön tuotetuilla talousraporteilla seurataan säännöllisesti tiettyjä liiketoiminnan kehitykseen liittyviä avainlukuja.

Sisäisen valvonnan suorittamisen pääpiirteet

Sisäisen valvonnan prosessit sisältävät sisäiset ohjeet, raportoinnin, erilaiset tekniset järjestelmät ja toimintaan liittyvät menettelytavat. Niiden avulla varmistetaan, että johdon ohjeita noudatetaan ja konsernin tavoitteiden saavuttamiseksi on ryhdytty toimiin. Päivittäiset tehtävät sisältävät johdon arvioinnit ja tarkastukset sekä toiminnan arvioinnit ja tarkastukset sekä kullekin toiminnolle, maalle tai liiketoiminta-alueelle sopivat tarkastukset.

Johdon raportoinnin tavoitteena on tuottaa oikea-aikaista ja olennaista tietoa päätöksentekoa varten. Controller-toiminto ohjeistaa koko organisaatiolle kuukausiraportoinnin yleisperiaatteet sekä vastaa ennustamiseen liittyvistä raportoinnin erityisohjeista. Konsernin taloushallinto jakaa sisäisesti säännöllisesti tietoa taloudelliseen raportointiin liittyvistä prosesseista ja käytännöistä, joiden avulla henkilöstö suorittaa sisäisen valvonnan tehtäväänsä. Taloushallinto myös järjestää tarpeen mukaan kohdennettua koulutusta muulle organisaatiolle taloudelliseen raportointiin liittyvistä käytännöistä ja niiden muutoksista.

Konsernin sijoittajaviestintä ylläpitää yhdessä taloushallinnon ja lakiosaston kanssa taloudellisen tiedon julkaisemista koskevia ohjeita.

Muut hallinto- ja ohjausjärjestelmän selvityksessä annettavat tiedot

Sisäisen valvonnan yleiskuvaus

Yhtiöllä ei ole omaa erillistä sisäisen tarkastuksen yksikköä. Sisäiset tarkastukset tehdään vuosittain hallituksen valitseman ja nimittämän ulkopuolisen asiantuntijan toimesta. Sisäinen tarkastus avustaa hallitusta ja tarkastusvaliokuntaa Baswaren sisäisen valvonnan ja riskienhallinnan asianmukaisuuden ja tehokkuuden arvioimisessa ja varmentamisessa. Sisäisiä tarkastuksia suoritetaan konsernin toiminnoissa ja yksiköissä. Sisäiset tarkastukset tehdään vuosittain sisäisen tarkastuksen pitkän aikavälin suunnitelman perusteella. Hallitus vahvistaa sisäisen tarkastuksen pitkän aikavälin suunnitelman. Johto ja hallitus arvioivat sisäisten tarkastusten havainnot ja suositukset.

Lähipiiriliiketoimia koskeva päätöksentekomenettely

Yhtiö pitää luetteloa yhtiöön liittyvistä tahoista ja arvioi ja seuraa lähipiirin liiketoimia. Yhtiö arvioi ja seuraa yhtiön ja sen lähipiirin välillä tehtäviä liiketoimia varmistaakseen, että mahdolliset eturistiriidat otetaan asianmukaisesti huomioon yhtiön päätöksenteossa. Mahdollisiin lähipiiriliiketoimiin ryhdytään vain, jos ne ovat yhtiön kannaltakokonaisuutena arvioiden hyödyllisiä ja yhtiön edun mukaisia. Lähipiiriliiketoimiin ryhtymistä koskevien päätösten tulee aina perustua huolelliseen valmistelutyöhön. Mahdollisesti eturistiriidassa olevat henkilöt ovat esteellisiä osallistumaan valmisteluun, päätöksentekoon sekä yksittäisten liiketoimien arviointiin ja hyväksyntään. Lähipiiriliiketoimiin liittyvä tunnistaminen on järjestetty asianmukaisesti, ja yhtiön tarkastusvaliokunta seuraa lähipiiriliiketoimia ja raportoi niistä yhtiön raportointikäytännön mukaisesti.

Sisäpiirihallinnon keskeiset menettelytavat

Basware noudattaa sovellettavan lainsäädännön sekä Finanssivalvonnan ja Nasdaq Helsinki Oy:n sisäpiiriohjeistuksia. Voimassaolevan lainsäädännön ja kyseisten ohjeistusten mukaisesti sisäpiiritiedoksi luetaan luonteeltaan kaikki se täsmällinen ja julkistamaton tieto, joka liittyy suoraan tai välillisesti yhteen tai useampaan listayhtiöön taikka yhteen tai useampaan rahoitusvälineeseen ja jolla olisi, jos se julkistettaisiin, todennäköisesti huomattava vaikutus kyseisten rahoitusvälineiden hintoihin tai niihin liittyvien rahoitusjohdannaisten hintaan. Basware julkistaa mahdollisimman pian pörssitiedotteella sisäpiiritiedon, joka koskee yhtiötä. Yhtiö voi kuitenkin omalla vastuullaan ja tapauskohtaisesti lykätä tiedon julkistamista markkinoiden väärinkäyttöasetuksen ((EU) N:o 596/2014) mukaisten lykkäämistä koskevien edellytysten täyttyessä. Mikäli päätös lykkäyksestä tehdään, yhtiö dokumentoi ja seuraa jatkuvasti lykkäämispäätöksen edellytyksiä. Yhtiö ilmoittaa Finanssivalvonnalle julkistamisen lykkäämisestä välittömästi tiedon julkistamisen jälkeen.

Yhtiöllä ei ole pysyvää sisäpiiriluetteloa vaan yhtiö laatii ja ylläpitää hankekohtaisia sisäpiiriluetteloja tarpeen mukaan sisäpiiritiedon syntyessä ja kun yhtiön hallitus on määritellyt jonkin tietty käsiteltävänä oleva asian sisäpiiritiedoksi ja päättänyt asiaan liittyvän sisäpiiriluettelon perustamisesta. Yhtiö ylläpitää hankekohtaisia sisäpiiriluetteloja Euroclear Finland Oy:n sisäpiiripalvelussa.

Kaupankäyntirajoitukset

Baswaren johtotehtävissä toimivat henkilöt eivät saa käydä kauppaa yhtiön arvopapereilla 30 päivän aikana ennen tilinpäätöstiedotteen, puolivuosikatsauksen, ja Q1 ja Q3 osavuosikatsauksen julkistamista. Kaupankäyntirajoitus koskee yhtiön johtohenkilöiden lisäksi myös yhtiön taloudellisten raporttien valmisteluun, laatimiseen ja julkistamiseen osallistuvia henkilöitä.

Tilintarkastus

Tilintarkastuksesta vastaa KHT-tilintarkastaja tai -tilintarkastusyhteisö. Tarkastusvaliokunta antaa tilintarkastajaa koskevan suosituksen hallitukselle, joka tekee virallisen ehdotuksen valittavasta tilintarkastusyhteisöstä yhtiökokoukselle yhtiökokouskutsussa. Valitun tilintarkastusyhteisön vastuulla on koordinoida koko konsernin tilintarkastukset (kunkin konserniyhtiön tarkastussuunnitelmat) ja niiden kustannukset yhdessä Basware Oyj:n talousjohtajan kanssa. Lisäksi paikallinen hyväksytty tilintarkastusyhteisö voidaan tarvittaessa valita tekemään paikallisen lainsäädännön edellyttämä tilintarkastus talousjohtajan etukäteisluvalla.

Varsinainen yhtiökokous valitsee tilintarkastusyhteisön yhtiön tilintarkastajaksi. Vuonna 2018 yhtiön tilintarkastajaksi valittiin KHT-yhteisö Ernst & Young Oy, joka nimesi yhtiön päävastuulliseksi tilintarkastajaksi KHT Terhi Mäkisen. Tilintarkastajan toimikausi päättyy valintaa seuraavan varsinaisen yhtiökokouksen päättyessä.

Vuonna 2018 tilintarkastajalle maksettiin palkkioita 259 000 euroa tilintarkastuksesta ja 0 (nolla) euroa tilintarkastukseen liittymättömistä palveluista.

Seuraava: Palkitsemisraportti ›

Powered by Socool CMS.